1. Contrato de compra e venda De acordo com o art. 481 do Código Civil, pelo contrato de compra e venda, um dos contratantes se obriga a transferir o domínio de certa coisa, e o outro, a pagar-lhe certo preço em dinheiro. Neste sentido, o Professor Orlando Gomes define o contrato de compra e venda como “aquele pelo qual uma das partes se obriga a transferir a propriedade uma coisa à outra, recebendo, em contraprestação, determinada soma de dinheiro ou valor fiduciário equivalente”.   2. Elementos essenciais do contrato de compra e venda A doutrina costuma dividir o contrato de compra e venda em três elementos essenciais, sendo eles: a coisa, o preço e o consentimento. Neste sentido, o elemento coisa se subdivide em material ou imaterial; atual ou futura e deve estar no comércio (Tomazette). É importante ressaltar aqui que se a coisa futura não vier há, de fato, existir no futuro, o contrato será considerado inexistente, salvo se for um contrato de natureza aleatória, cujo risco é inerente a essa condição. Quanto ao preço, este deve ser, necessariamente, uma contraprestação monetária (dinheiro), determinada ou determinável. Se o contrato tiver como objeto a troca de coisas, ele será um contrato de permuta e não de compra e venda. Ainda sobre o preço, em regra, ele precisa ser estabelecido em moeda nacional. No entanto, a Lei n.º 14.286/2021 permitiu que os contratos fossem estabelecidos em moeda estrangeira nos seguintes casos: i) contratos referentes à importação ou exportação de mercadorias, seu financiamento e suas garantias; nos contratos de compra e venda de câmbio em geral e; quaisquer outras obrigações cujo credor ou devedor seja pessoa residente e domiciliado no exterior. Vale ressaltar que é possível prever a cotação em operação em bolsa como critério para fixação do preço. Entretanto, para atender a determinabilidade do preço, é imprescindível a indicação de data e local de aferimento da cotação em bolsa. Sem esses critérios, o título não gozará de plena liquidez, não podendo ser satisfeito por meio de execução, mas objeto de ação de cobrança, procedimento que será o adequado para a fixação de todos os critérios essenciais para a determinação do preço da transação. (STJ. 4ª Turma. AgInt nos EDcl no REsp 1.491.537-MT, Rel. Min. Raul Araújo, julgado em 16/5/2023 (Info 779). Por fim, o terceiro elemento essencial é o consentimento, que deve ser a manifestação livre e válida de vontade das partes quanto ao contrato e suas condições.   3. Características dos contratos de compra e venda Vamos abordar, em síntese, as características dos contratos de compra e venda: Típico: regulado por lei (arts. 481 a 532 do CC); Consensual: se aperfeiçoa com o encontro de vontade das partes; Não solene: não tem forma rígida e nem precisam ser escritos, salvo nos casos de imóveis que custem acima de trinta salários mínimos, situação em que deverá ser, obrigatoriamente, formalizado por escrito; Bilateral: existem obrigações para ambas as partes e; Oneroso: necessariamente existirão vantagens para as partes contratantes. Ainda, os contratos de compra e venda podem ser comutativos – quando tem obrigações pré-definidas – ou aleatórios, que envolvem risco, a exemplo da compra e venda de coisa futura.   4. Contratos de compra e venda empresarial Os contratos de compra e venda podem ser de três tipos: empresarial, de consumo e civil. Neste artigo, abordaremos as cláusulas especiais dos contratos de compra e venda empresarial. Sendo assim, nessa relação teremos como partes o vendedor (empresário), o comprador (também empresário), o objeto (mercadoria) e a causa (a própria circulação de mercadorias). De forma geral, este tipo de contrato é amplamente pactuável e flexível, mas, na falta de estipulação, ou seja, no silêncio do contrato, algumas regras serão aplicáveis por força da própria lei. A entrega da coisa deve ser feita no tempo combinado no contrato. Caso nenhum prazo seja estabelecido, a coisa deverá ser entregue após o pagamento, nas vendas à vista e antes do pagamento, nas vendas a crédito. O local onde a coisa (objeto da contratação) deve ser entregue, se não pactuado, será o do local onde a respectiva coisa estiver, por força do art. 493 do CC.   5.Cláusulas especiais 5.1 Retrovenda Também conhecida como direito de retrato, a cláusula de retrovenda está prevista nos arts. 505 e 506 do Código Civil e se consubstancia como uma cláusula expressa, aplicável nos contratos de compra e venda de imóveis, que permite ao vendedor recomprar o imóvel vendido em um prazo determinado, desde que este não ultrapasse três anos. Para que a retrovenda tenha efeito em relação a todas as pessoas, ela deve ser registrada no Registro de Imóveis, juntamente com a escritura pública de compra e venda. 5.2 Venda sujeita a prova Se o contrato contiver esta cláusula, o vendedor dará um prazo para que o comprador comprove se a coisa comprada tem as qualidades anunciadas e se cumpre o objetivo para o qual foi destinada. Se verifica a qualidade do produto (objetiva). O prazo e a modalidade de prova devem estar previamente estabelecidos no contrato. É importante ressaltar que, enquanto o comprador não manifestar que aceita a coisa, suas obrigações são as mesmas de um comodatário. 5.3 Venda a contento É idêntica à venda sujeita à prova, exceto que sua condição é a aceitação da coisa pelo comprador, ou seja, depende de um critério subjetivo – quem adquiriu deve manifestar estar contente ou não com aquilo que recebeu. Como dito no item anterior, na venda sujeita a prova o critério é objetivo, ou seja, avalia-se a qualidade do produto e não necessariamente o contento da parte compradora. 5.3 Cláusula de preferência (preempção) Muito utilizada em acordo de sócios, consiste no direito do vendedor de recomprar, com prioridade, a coisa vendida – seja ela móvel ou imóvel – caso o comprador queira vendê-la. O exercício dessa cláusula pode se dar pelo próprio comprador, que ofertará o bem ao vendedor ou pelo vendedor, intimando-se o comprador, quando souber que este vai vender a coisa. Ressalta-se que, se o contrato contiver esta cláusula e o comprador